قانون تجارت
مبحث دوم - شرکت بامسئولیت محدود
ماده 94 - شرکت بامسئولیت محدود شرکتی است که بین دویاچندنفربرای امورتجارتی تشکیل شده وهریک ازشرکاءبدون اینکه سرمایه به سهام یاقطعات سهام تقسیم شده باشدفقط تامیزان سرمایه خوددر شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.
ماده 95 - دراسم شرکت بایدعبارت (بامسئولیت محدود)قیدشودوالاآن شرکت درمقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب وتابع مقررات آن خواهد بود.
اسم شرکت نبایدمتضمن اسم هیچیک ازشرکاءباشدوالاشریکی که اسم اودر اسم شرکت قیدشده درمقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهدداشت.
ماده 96 - شرکت بامسئولیت محدودوقتی تشکیل می شودکه تمام سرمایه نقدی تادیه وسهم الشرکه غیرنقدی نیزتقدیم وتسلیم شده باشد.
ماده 97 - در شرکت نامه بایدصراحتاقیدشده باشدکه سهم الشرکه های غیرنقدی هرکدام به چه میزان تقویم شده است.
ماده 98 - شرکاءنسبت به قیمتی که درحین تشکیل شرکت برای سهم الشرکه های غیرنقدی معین شده درمقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند.
ماده 99 - مرورزمان دعاوی ناشی ازمقررات فوق ده سال ازتاریخ تشکیل شرکت است.
ماده 100 - هر شرکت بامسئولیت محدودکه برخلاف مواد 96و97تشکیل شده باشدباطل وازدرجه اعتبارساقط است لیکن شرکاءدرمقابل اشخاص ثالث حق استنادبه این بطلان ندارند.
ماده 101 - اگرحکم بطلان شرکت به استناد ماده قبل صادرشودشرکائی که بطلان مستندبعمل آنهااست وهیئت نظارومدیرهائی که درحین حدوث سبب بطلان یابلافاصله پس ازآن به سرکاربوده وانجام وظیفه نکرده انددرمقابل شرکاء دیگرواشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشیه ازاین بطلان متضامنامسئول خواهندبودمدت مرورزمان ده سال ازتاریخ حدوث موجب خواهندبود.
ماده 102 - سهم الشرکه که شرکاءنمی توانندبه شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم ازبااسم ویابی اسم وغیره درآیدسهم الشرکه رانمی توان منتقل به غیرنمودمگربارضایت عده ازشرکاءکه لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آنهابوده واکثریت عددی نیزداشته باشند.
ماده 103 - انتقال سهم الشرکه بعمل نخواهدآمدمگربموجب سندرسمی.
ماده 104 - شرکت بامسئولیت محدودبوسیله یک یاچندنفرمدیرموظف یاغیرموظف که ازبین شرکاءیاازخارج برای مدت محدودیانامحدودی معین می شونداداره می گردد.
ماده 105 - مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه رابرای نمایندگی و اداره شرکت خواهندداشت مگراینکه در اساسنامه غیراین ترتیب مقررشده باشدهرقراردادی راجع به محدودکردن اختیارات مدیران که در اساسنامه تصریح به آن نشده درمقابل اشخاص ثالث باطل وکان لم یکن است.
ماده 106 - تصمیمات راجع به شرکت بایدبه اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذشود ، اگردردفعه اول این اکثریت حاصل نشدبایدتمام شرکاءمجددا دعوت شونددراین صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکاءاتخاذمی شوداگر چه اکثریت مزبوردارای نصف سرمایه نباشد ، اساسنامه شرکت می تواند ترتیبی برخلاف مراتب فوق مقرردارد.
ماده 107 - هریک ازشرکاءبه نسبت سهمی که در شرکت دارددارای رای خواهدبودمگراینکه اساسنامه ترتیب دیگری مقررداشته باشد.
ماده 108 - روابط بین شرکاءتابع اساسنامه است اگردر اساسنامه راجع به تقسیم نفع وضررمقررات خاصی نباشدتقسیم مزبوربه نسبت سرمایه شرکاء بعمل خواهدآمد.
ماده 109 - هر شرکت بامسئولیت محدودکه عده شرکاءآن بیش ازدوازده نفرباشدبایددارای هیئت نظاربوده وهیئت مزبورلااقل سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکاءراتشکیل دهد.هیئت نظاربایدبلافاصله بعدازانتخاب شدن تحقیق کرده واطمینان حاصل کندکه دستور مواد 96و97رعایت شده است.
هیئت نظارمی تواندشرکاءرابرای انعقاد مجمع عمومی فوق العاده دعوت نماید.
مقررات مواد 165و167و168و170درمورد شرکت های بامسئولیت محدود نیزرعایت خواهدشد.
ماده 110 - شرکاءنمی توانندتبعیت شرکت راتغییردهندمگربه اتفاق آراء.
ماده 111 - هرتغییردیگری راجع به اساسنامه بایدبااکثریت عددی شرکاءکه لااقل سه ربع سرمایه رانیزداراباشندبعمل آیدمگراینکه در اساسنامه اکثریت دیگری مقررشده باشد.
ماده 112 - درهیچ مورداکثریت شرکاءنمی تواندشریکی رامجبوربه ازدیادسهم الشرکه خودکند.
ماده 113 - مفاد ماده 78این قانون راجع به تشکیل سرمایه احتیاطی در شرکت های بامسئولیت محدودنیزلازم الرعایه است.
ماده 114 - شرکت بامسئولیت محدوددرمواردذیل منحل می شود -
الف - درموردفقرات 1و2و3 ماده 93
ب - درصورت تصمیم عده ازشرکاءکه سهم الشرکه آنهابیش ازنصف سرمایه شرکت باشد.
ج - درصورتی که بواسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت ازبین رفته ویکی ازشرکاءتقاضای انحلال کرده ومحکمه دلائل اوراموجه دیده وسایرشرکاء حاضرنباشندسهمی راکه درصورت انحلال به اوتعلق می گیردپرداخته واورااز شرکت خارج کنند.
د - درموردفوت یکی ازشرکاءاگربموجب اساسنامه پیش بینی شده باشد ماده 115 - اشخاص ذیل کلاهبردارمحسوب می شوند -
الف - موسسین و مدیرانی که برخلاف واقع پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی وتقویم وتسلیم سهم الشرکه غیرنقدی رادراوراق واسنادی که بایدبرای ثبت شرکت بدهنداظهارکرده باشند.
ب - کسانی که به وسایل متقلبانه سهم الشرکه غیرنقدی رابیش ازقیمت واقعی آن تقویم کرده باشند.
ج - مدیرانی که بانبودن صورت دارائی یابه استنادصورت دارائی مزورمنافع موهومی رابین شرکاءتقسیم کنند.
مبحث سوم - شرکت تضامنی
ماده 116 - شرکت تضامنی شرکتی است که درتحت اسم مخصوص برای امور تجارتی بین دویاچندنفربامسئولیت تضامنی تشکیل می شود - اگردارائی شرکت برای تادیه تمام قروض کافی نباشدهریک ازشرکاءمسئول پرداخت تمام قروض شرکت است.
قراری که بین شرکاءبرخلاف این ترتیب داده شده باشددرمقابل اشخاص کان لم یکن خواهدبود.
ماده 117 - دراسم شرکت تضامنی بایدعبارت ( شرکت تضامنی )ولااقل اسم یک نفرازشرکاءذکرشود.درصورتی که اسم شرکت مشتمل براسامی تمام شرکاء نباشدبایدبعدازاسم شریک یاشرکائی که ذکرشده است عبارتی ازقبیل (وشرکاء)یا(وبرادران )قیدشود.
ماده 118 - شرکت تضامنی وقتی تشکیل می شودکه تمام سرمایه نقدی تادیه وسهم الشرکه غیرنقدی نیزتقویم وتسلیم شده باشد.
ماده 119 - در شرکت تضامنی منافع به نسبت سهم الشرکه بین شرکاءتقسیم می شودمگرآنکه شرکت نامه غیرازاین ترتیب رامقررداشته باشد.
ماده 120 - در شرکت تضامنی شرکاءبایدلااقل یک نفرازمیان خودیااز خارج بسمت مدیری معین نمایند.
ماده 121 - حدودمسئولیت مدیریا مدیران شرکت تصامنی همان است که در ماده 51 مقررشده.
ماده 122 - در شرکتهای تضامنی اگرسهم الشرکه یک یاچندنفرغیرنقدی باشدبایدسهم الشرکه مزبورقبلابه تراضی تمام شرکاءتقویم شود.
ماده 123 - در شرکت تضامنی هیچیک ازشرکاءنمی تواندسهم خودرابه دیگری منتقل کندمگربه رضایت تمام شرکاء.
ماده 124 - مادام که شرکت تضامنی منحل نشده مطالبه قروض آن بایداز خود شرکت به عمل آیدوپس ازانحلال طلبکاران شرکت می تواندبرای وصول مطالبات خودبه هریک ازشرکاءکه بخواهندویابه تمام آنهارجوع کنند ، در هرحال هیچیک ازشرکاءنمی توانندبه استناداینکه میزان قروض شرکت از میزان سهم اودر شرکت تجاوزمی نمایدازتادیه قروض شرکت امتناع ورزد. فقط درروابط بین شرکاءمسئولیت هریک ازآنهادرتادیه قروض شرکت به نسبت سرمایه خواهدبودکه در شرکت گذاشته است آنهم درصورتی که در شرکت - نامه ترتیب دیگری اتخاذنشده باشد.
ماده 125 - هرکس بعنوان شریک ضامن در شرکت تضامنی موجودی داخل شود متضامناباسایرشرکاءمسئول قروضی هم خواهندبودکه شرکت قبل ازوروداو داشته اعم ازاینکه دراسم شرکت تغییری داده شده یانشده باشد.هرقراری که بین شرکاءبرخلاف این ترتیب داده شده باشددرمقابل اشخاص ثالث کان لم یکن خواهدبود.
ماده 126 - هرگاه شرکت تضامنی منحل شودمادام که قروض شرکت از دارائی آن تادیه نشده هیچیک ازطلبکاران شخصی شرکاءحقی درآن دارائی نخواهدداشت.اگردارائی شرکت برای پرداخت قروض آن کفایت نکند طلبکاران شرکت حق دارندبقیه طلب خودراازتمام یافردفردشرکاءضامن مطالبه کنندولی دراین موردطلبکاران شرکت برطلبکاران شخصی شرکاءحق تقدم نخواهندداشت.
ماده 127 - به ورشکستگی شرکت تضامنی بعدازانحلال نیزمی توان حکم داد مشروط به اینکه دارائی شرکت تقسیم نشده باشد.
ماده 128 - ورشکستگی شرکت ملازمه قانونی با ورشکستگی شرکاءو ورشکستگی بعضی ازشرکاءملازمه قانونی با ورشکستگی شرکت ندارد.
ماده 129 - طلبکاران شخصی شرکاءحق ندارندطلب خودراازدارائی شرکت تامین یاوصول کنندولی می توانندنسبت به سهمیه مدیون خودازمنافع شرکت سهمی که درصورت انحلال شرکت ممکن است به مدیون مزبورتعلق گیردهر اقدام قانونی که مقتضی باشدبعمل آورند.
طلبکاران شخصی شرکاءدرصورتی که نتوانسته باشندطلب خودرااز دارائی شخصی مدیون خودوصول کنندوسهم مدیون ازمنافع شرکت کافی برای تادیه طلب آنهانباشدمی توانندانحلال شرکت راتقاضانمایند(اعم ازاینکه شرکت برای مدت محدودیاغیرمحدودتشکیل شده باشد)مشروط براینکه لااقل ششماه قبل قصدخودرابه وسیله اظهارنامه رسمی به اطلاع شرکت رسانیده باشنددراین صورت شرکت یابعضی ازشرکاءمی توانندمادام که حکم نهائی انحلال صادرنشده باتادیه طلب دائنین مزبورتاحددارائی مدیون در شرکت یاباجلب رضایت آنان بطریق دیگرازانحلال شرکت جلوگیری کنند.
ماده 130 - نه مدیون شرکت می توانددرمقابل طلبی که ممکن است ازیکی از شرکاءداشته باشداستنادبه تهاترکندنه خودشریک می توانددرمقابل قرضی طلبکاراوبه شرکت داشته باشدبه تهاتراستنادنماید.معذلک کسی که طلبکار شرکت ومدیون به یکی ازشرکاءبوده وپس ازانحلال شرکت طلب اولاوصول مانده درمقابل آن شریک حق استنادبه تهاترخواهدداشت.
ماده 131 - درصورت ورشکستگی یکی ازشرکاءوهمچنین درصورتی که یکی از طلبکاران شخصی یکی ازشرکاءبموجب ماده 129انحلال شرکت راتقاضاکردسایر شرکاءمی توانندسهمی آن شریک راازدارائی شرکت نقداتادیه کرده واورااز شرکت خارج کنند.
ماده 132 - اگردرنتیجه ضررهای وارده سهم الشرکه شرکاءکم شودمادام که این کمبودجبران نشده تادیه هرنوع منفعت به شرکاءممنوع است.
ماده 133 - جزدرموردفوق هیچیک ازشرکاءرا شرکت نمی تواندبه تکمیل سرمایه که بعلت ضررهای وارده کم شده است ملزم کرده ویااورامجبورنماید بیش ازآنچه که در شرکت نامه مقررشده است به شریک سرمایه دهد.
ماده 134 - هیچ شریکی نمی تواندبدون رضایت سایرشرکاء(بحساب شخص خودیابحساب شخص ثالث )تجارتی ازنوع تجارت شرکت نموده وبعنوان شریک ضامن یاشریک بامسئولیت محدوددر شرکت دیگری که نظیرآن تجارت را داردداخل شود.
ماده 135 - هر شرکت تضامنی می تواندباتصویب تمام شرکاءبه شرکت سهامی مبدل گردددراین صورت رعایت تمام مقررات راجعه به شرکت سهامی حتمی است.
ماده 136 - شرکت تضامنی درمواردذیل منحل می شود -
الف - درموردفقرات 1و2و3 ماده 93.
ب - درصورت تراضی تمام شرکاء
ج درصورتی که یکی ازشرکاءبه دلائلی انحلال شرکت راازمحکمه تقاضا نمایدومحکمه آن دلائل راموجه دانسته حکم به انحلال بدهد.
د - درصورت فسخ یکی ازشرکاءمطابق ماده 137.
ه - درصورت ورشکستگی یکی ازشرکاءمطابق ماده 138.
و - درصورت فوت یامحجوریت یکی ازشرکاءمطابق مواد 139و140.
تبصره - درموردبند"ج "هرگاه دلائل انحلال منحصرامربوط به شریک یا شرکاءمعین باشدمحکمه می تواندبه تقاضای سایرشرکاءبجای انحلال حکم اخراج آن شریک یاشرکای معین رابدهد.
ماده 137 - فسخ شرکت درصورتی ممکن است که در اساسنامه این حق ازشرکاء سلب نشده وناشی ازقصداضرارنباشدتقاضای فسخ بایدششماه قبل ازفسخ کتبا به شرکاءاعلام شود.
اگرموافق اساسنامه بایدسال به سال به حساب شرکت رسیدگی شودفسخ درموقع ختم محاسبه سالیانه بعمل می آید.
ماده 138 - درمورد ورشکستگی یکی ازشرکاءانحلال وقتی صورت می گیردکه مدیرتصفیه کتباتقاضای انحلال شرکت رانموده وازتقاضای مزبورشش ماه گذشته و شرکت مدیرتصفیه راازتقاضای انحلال منصرف نکرده باشد.
ماده 139 - درصورت فوت یکی ازشرکاءبقاء شرکت موقوف به رضایت سایرشرکاءوقائم مقام متوفی خواهدبود.
اگرسایرشرکاءبه بقاء شرکت تصمیم نموده باشندقائم مقام متوفی باید یک ماه ازتاریخ فوت رضایت یاعدم رضایت خودراراجع به بقاء شرکت کتبا اعلام نمایددرصورتی که قائم مقام متوفی رضایت خودرااعلام نمودنسبت به اعمال شرکت درمدت مزبورازنفع وضررشریک خواهدبودولی درصورت اعلام عدم رضایت درمنافع حاصله درمدت مذکورشریک بوده ونسبت به ضررآن مدت سهیم نخواهدبود.
سکوت تاانقضای یکماه درحکم اعلام رضایت است.
ماده 140 - درموردمحجوریت یکی ازشرکاءمطابق مدلول ماده فوق عمل خواهدشد.
مبحث چهارم
در شرکت مختلط غیرسهامی
ماده 141 - شرکت مختلط غیرسهامی شرکتی است که برای امورتجارتی در تحت اسم مخصوصی بین یک یاچندنفرشریک ضامن ویک یاچندنفرشریک با مسئولیت محدودبدون انتشارسهام تشکیل می شود.شریک ضامن مسئول کلیه قروضی است که ممکن است علاوه بردارائی شرکت پیداشودشریک بامسئولیت محدودکسی است که مسئولیت اوفقط تامیزان سرمایه ایست که در شرکت گذارده ویابایستی بگذارد.دراسم شرکت بایدعبارت ( شرکت مختلط)ولااقل اسم یکی ازشرکاءضامن قیدشود.
ماده 142 - روابط بین شرکاءبارعایت مقررات ذیل تابع شرکت نامه خواهدبود.
ماده 143 - هریک ازشرکاءبامسئولیت محدودکه اسمش جزءاسم شرکت باشددرمقابل طلبکاران شرکت شریک ضامن محسوب خواهدشد.هرقراری که برخلاف این ترتیب بین شرکاءداده شده باشددرمقابل اشخاص ثالث بی اثر است.
ماده 144 - اداره شرکت مختلط غیرسهامی بعهده شریک یاشرکای ضامن وحدوداختیارات آنهاهمان است که درموردشرکاء شرکت تضامنی مقرراست.
ماده 145 - شریک بامسئولیت محدودنه بعنوان شریک حق اداره کردن شرکت راداردنه اداره امور شرکت ازوظایف اواست.
ماده 146 - اگرشریک بامسئولیت محدودمعامله ای برای شرکت کنددر موردتعهدات ناشیه ازآن معامله درمقابل طرف معامله حکم شریک ضامن را خواهدداشت مگراینکه تصریح کرده باشدمعامله رابه سمت وکالت ازطرف شرکت انجام می دهد.
ماده 147 - هرشریک بامسئولیت محدودحق نظارت درامور شرکت داشته ومی تواندازروی دفاترواسناد شرکت برای اطلاع شخص خودراجع به وضعیت مالی شرکت صورت خلاصه ترتیب دهد.هرقراردادی که بین شرکاءبرخلاف این ترتیب داده شودازدرجه اعتبارساقط است.
ماده 148 - هیچ شریک بامسئولیت محدودنمی تواندبدون رضایت سایر شرکاءشخص ثالثی راباانتقال تمام یاقسمتی ازسهم الشرکه خودبه اوداخل در شرکت کند.
ماده 149 - اگریک یاچندنفرازشرکاءبامسئولیت محدودحق خودرادر شریک بدون اجازه سایرین کلایابعضابه شخص ثالثی واگذارنمایندشخص مزبورنه حق دخالت دراداره شرکت ونه حق تفتیش درامور شرکت راخواهد داشت.
ماده 150 - درموردتعهداتی که شرکت مختلط غیرسهامی ممکن است قبل ازثبت شرکت کرده باشدشریک بامسئولیت محدوددرمقابل اشخاص ثالث در حکم شریک ضامن خواهدبودمگرثابت نمایدکه اشخاص مزبورازمحدودبودن مسئولیت اواطلاع داشته اند.
ماده 151 - شریک ضامن راوقتی می توان شخصابرای قروض شرکت تعقیب نمودکه شرکت منحل شده باشد.
ماده 152 - هرگاه شرکت بطریقی غیراز ورشکستگی منحل شودوشریک با مسئولیت محدودهنوزتمام یاقسمتی ازسهم الشرکه خودرانپرداخته ویاپس ازتادیه مستردداشته است طلبکاران شرکت حق دارندمعادل آنچه که ازبابت سهم الشرکه باقی مانده است مستقیمابرعلیه شریک بامسئولیت محدوداقامه دعوی نمایند.
اگر شرکت ورشکست شودحق مزبوررامدیرتصفیه خواهدداشت.
ماده 153 - اگردرنتیجه قراردادباشرکاءضامن ویادراثربرداشت قبلی ازسرمایه شرکت بامسئولیت محدودازسهم الشرکه خودکه به ثبت رسیده است بکاهداین تقلیل مادام که به ثبت نرسیده وبرطبق مقررات راجعه به نشر شرکتهامنتشرنشده است درمقابل طلبکاران شرکت معتبرنبوده وطلبکاران مزبورمی تواندبرای تعهداتی که ازطرف شرکت قبل ازثبت وانتشارتقلیل سرمایه بعمل آمده است تادیه همان سرمایه اولیه شریک بامسئولیت محدود رامطالبه نمایند.
ماده 154 - به شریک بامسئولیت محدودفرع نمی توان دادمگردرصورتی موجب کسرسرمایه اودر شرکت نشوداگردرنتیجه ضررهای وارده سهم الشرکه شریک بامسئولیت محدودکسرشده مادام که این کمبودجبران نشده تادیه هرربح یامنفعتی به اوممنوع است.
هرگاه وجهی برخلاف حکم فوق تادیه گردیدشریک بامسئولیت محدودتا معادل وجه دریافتی مسئول تعهدات شرکت است مگردرموردی که باحسن نیت و به اعتباربیلان مرتبی وجهی گرفته باشد.
ماده 155 - هرکس بعنوان شریک بامسئولیت محدوددر شرکت مختلط غیرسهامی موجودی داخل شودتامعادل سهم الشرکه خودمسئول قروضی خواهدبود که شرکت قبل ازوروداوداشته خواه اسم شرکت عوض شده یانشده باشد.هرشرطی که برخلاف این ترتیب باشددرمقابل اشخاص ثالث کان لم یکن خواهدبود.
ماده 156 - اگر شرکت مختلط غیرسهامی ورشکست شوددارائی شرکت بین طلبکاران خود شرکت تقسیم شده وطلبکاران شخصی شرکاءدرآن حقی ندارند ، سهم الشرکه شرکاءبامسئولیت محدودنیزجزودارائی شرکت نیزمحسوب است.
ماده 157 - اگردارائی شرکت برای تادیه تمام قروض آن کافی نباشد طلبکاران آن حق دارندبقیه طلب خودراازدارائی شخصی تمام یاهریک ازشرکاء ضامن وصول کننددراین صورت بین طلبکاران شرکت وطلبکاران شخصی شرکاء ضامن تفاوتی نخواهدبود.
ماده 158 - درصورت ورشکستگی یکی ازشرکاءبامسئولیت محدودخود شرکت یاطلبکاران آن باطلبکاران شخصی شریک مزبورمتساوی الحقوق خواهند بود.
ماده 159 - مقررات مواد 129و130در شرکتهای مختلط غیرسهامی نیز لازم الرعایه است.
ماده 160 - اگرشریک ضامن بیش ازیک نفرباشدمسئولیت آنهادر مقابل طلبکاران وروابط آنهابایکدیگرتابع مقررات راجع به شرکتهای تضامنی است.
ماده 161 - مقررات مواد 136 ، 137 ، 138 ، 139 ، 140درمورد شرکتهای مختلط غیرسهامی نیزجاری است.
مرگ یامحجوریت یا ورشکستگی شریک یاشرکاءبامسئولیت محدود موجب انحلال شرکت نمی شود.
مبحث پنجم
شرکت مختلط سهامی
ماده 162 - شرکت مختلط سهامی شرکتی است که درتحت اسم مخصوصی بین یکعددشرکاءسهامی ویک یاچندنفرشریک ضامن تشکیل می شود.
شرکاءسهامی کسانی هستندکه سرمایه آنهابصورت سهام یاقطعات سهام متساوی القیمه درآمده ومسئولیت آنهاتامیزان همان سرمایه است که در شرکت دارند.
شریک ضامن کسی است که سرمایه اوبصورت سهام درنیامده ومسئول کلیه قروضی است که ممکن است علاوه بردارائی شرکت پیداشوددرصورت تعددشریک ضامن مسئولیت آنهادرمقابل طلبکاران وروابط آنهابایکدیگرتابع مقررات شرکت تضامنی خواهدبود.
ماده 163 - دراسم شرکت بایدعبارت ( شرکت مختلط)ولااقل اسم یکی از شرکاءضامن قیدشود.
ماده 164 - مدیریت شرکت مختلط سهامی مخصوص به شریک یاشرکاء ضامن است.
ماده 165 - درهریک از شرکتهای مختلط سهامی هیئت لااقل مرکب ازسه نفرازشرکاءبرقرارمی شودواین هیئت را مجمع عمومی شرکاءبلافاصله بعداز تشکیل قطعی شرکت وقبل ازهراقدامی درامور شرکت معین می کند ، انتخاب هیئت برحسب شرائط مقرردر اساسنامه شرکت تجدیدمیشودودرهرصورت اولین هیئت نظاربرای یکسال انتخاب خواهدشد.
ماده 166 - اولین هیئت نظاربایدبعدازانتخاب شدن بلافاصله تحقیق واطمینان حاصل کندکه تمام مقررات مواد 28 ، 29 ، 38 ، 41 ، 50 این قانون رعایت شده است.
ماده 167 - اعضاءهیئت نظارازجهت اعمال اداری ونتایج حاصله ازآن هیچ مسئولیتی ندارندلیکن هریک ازآنهادرانجام ماموریت خودبرطبق قوانین معموله مملکتی مسئول اعمال وتقصیرات خودمی باشند.
ماده 168 - اعضاءهیئت نظاردفاتروصندوق وکلیه اسناد شرکت راتحت تدقیق درآورده همه ساله راپرتی به مجمع عمومی می دهندوهرگاه درتنظیم صورت دارائی بی ترتیبی وخطائی مشاهده نماینده درراپرت مذکورذکرنموده واگر مخالفتی باپیشنهادمدیر شرکت درتقسیم منافع داشته باشنددلائل خودرا بیان می کنند.
ماده 169 - هیئت نظارمی تواندشرکاءرابرای انعقاد مجمع عمومی دعوت نمایدوباموافقت رای مجمع مزبوربرطبق فقره (ب ) ماده 181 شرکت رامنحل کند.
ماده 170 - تاپانزده روزقبل ازانعقاد مجمع عمومی هرصاحب سهمی می تواند(خودیانماینده او)درمرکزاصلی شرکت حاضرشده ازصورت بیلان و صورت دارائی وراپورت هیئت نظاراطلاع حاصل کند.
ماده 171 - ورشکستگی هیچیک ازشرکاءضامن موجب انحلال شرکت نخواهد شدمگردرمورد ماده 138.
ماده 172 - حکم مواد 124و134درمورد شرکت مختلط سهامی وشرکاءضامن آن جاری است.
ماده 173 - هرگاه شرکت مختلط سهامی ورشکست شودشرکاءسهامی تمام قیمت سهام خودرانپرداخته باشندمدیرتصفیه آنچه راکه برعهده آنهاباقی است وصول می کند.
ماده 174 - اگر شرکت بطریقی غیراز ورشکستگی منحل شدهریک از طلبکاران شرکت می تواندبهریک ازشرکاءسهامی که ازبابت قیمت سهام خود مدیون شرکت است رجوع کرده درحدودبدهی آن شریک طلب خودرامطالبه نمایند مادام که شرکت منحل نشده طلبکاران برای وصول طلب خودحق رجوع به هیچیک از شرکاءسهامی ندارند.
ماده 175 - اگر شرکت مختلط ورشکست شدتاقروض شرکت ازدارائی آن تادیه نشده طلبکاران شخصی شرکاءضامن حقی به دارائی شرکت ندارد.
ماده 176 - مفاد مواد 28 ، 29 ، 38 ، 39 ، 41 ، 50 شامل شرکت مختلط سهامی است.
ماده 177 - هر شرکت مختلط سهامی که برخلاف مواد 28 ، 29 ، 39 ، 50 تشکیل شودباطل است لیکن شرکاءنمی تواننددرمقابل اشخاص خارج به این بطلان استنادنمایند.
ماده 178 - هرگاه شرکت برحسب ماده قبل محکوم به بطلان شودمطابق ماده 101رفتارخواهدشد.
ماده 179 - مفاد مواد 84 ، 85 ، 86 ، 87این قانون در شرکتهای مختلط نیز بایدرعایت شود.
ماده 180 - مفاد مواد 89 ، 90 ، 91 ، و92این قانون درمورد شرکت مختلط نیزلازم الرعایه است.
ماده 181 - شرکت مختلط درمواردذیل منحل می شود -
(الف )درموردفقرات 1 ، 2 ، 3 ماده 93(ب )برحسب تصمیم مجمع عمومی درصورتی که در اساسنامه این حق برای مجمع مذکورتصریح شده باشد(ج )برحسب تصمیم مجمع عمومی ورضایت شرکاءضامن (د)درصورت فوت یامحجوریت یکی از شرکاءضامن مشروط براین که انحلال شرکت دراین مورددر اساسنامه تصریح شده باشد.
درموردفقرات (ب )و(ج )حکم ماده 72جاری است.
ماده 182 - هرگاه در اساسنامه برای مجمع عمومی حق تصمیم به انحلال معین نشده وبین مجمع عمومی وشرکاءضامن راجع به انحلال موافقت حاصل نشودومحکمه دلائل طرفداران انحلال راموجه ببیندحکم به انحلال خواهدداد.همین حکم در موردی نیزجاری است که یکی ازشرکاءضامن به دلائلی انحلال شرکت راازمحکمه تقاضانموده ومحکمه آن دلائل راموجه به بیند.
مبحث ششم
شرکت نسبی
ماده 183 - شرکت نسبی شرکتی است که برای امورتجارتی درتحت اسم مخصوص بین دویاچندنفرتشکیل ومسئولیت هریک ازشرکاءبه نسبت سرمایه ای است که در شرکت گذاشته.
ماده 184 - دراسم شرکت نسبی عبارت ( شرکت نسبی )ولااقل اسم یک نفراز شرکاءبایدذکرشوددرصورتی که اسم شرکت مشتمل براسامی تمام شرکاءنباشد بعدازاسم شریک یاشرکائی که ذکرشده عبارتی ازقبل "شرکاء"و"برادران " ضروری است.
ماده 185 - دستور ماده 118 ، 119 ، 120 ، 121 ، 122 ، 123درمورد شرکت نسبی برای تادیه تمام قروض شرکت کافی نباشدهریک ازشرکاءبه نسبت سرمایه که در شرکت داشته مسئول تادیه قروض شرکت است.
ماده 187 - مادام که شرکت نسبی منحل نشده مطالبه قروض آن بایدازخود شرکت بعمل آیدفقط پس ازانحلال طلبکاران می توانندبارعایت ماده فوق به فردفردشرکاءمراجعه کنند.
ماده 188 - هرکس بعنوان شریک ضامن در شرکت نسبی موجودی داخل شودبه نسبت سرمایه که در شرکت می گذاردمسئول قروضی هم خواهدبودکه شرکت قبل از وروداوداشته اعم ازاینکه دراسم شرکت تغییری داده شده باشدیانشده باشد قرارشرکاءبرخلاف این ترتیب نسبت به اشخاص ثالث اثرندارد.
ماده 189 - مفاد ماده 126(جزمسئولیت شرکاءکه به نسبت سرمایه آنها است )و مواد 127و136در شرکتهای نسبی نیزجاری است.
مبحث هفتم
شرکتهای تعاونی تولیدومصرف
ماده 190 - شرکت تعاونی تولید شرکتی است که بین عده ازارباب حرف تشکیل می شودوشرکاءمشاغل خودرابرای تولیدوفروش اشیاءیااجناس بکار می برند.
ماده 191 - اگردر شرکت تولیدیکعددازشرکاءدرخدمت دائمی شرکت نبوده یاازاهل حرفه که موضوع عملیات شرکت است نباشندلااقل دوثلث اعضاء اداره کننده شرکت بایدازشرکائی انتخاب شوندکه حرفه آنهاموضوع عملیات شرکت است.
ماده 192 - شرکت تعاونی مصرف شرکتی است که برای مقاصدذیل تشکیل می شود -
1 - فروش اجناس لازمه برای مصارف زندگانی اعم ازاینکه اجناس مزبوره راشرکاءایجادکرده یاخریده باشند.
2 - تقسیم نفع وضرربین شرکاءبه نسبت خریدهریک ازآنها.
ماده 193 - شرکت تعاونی اعم ازتولیدیامصرف ممکن است مطابق اصول شرکت سهامی یابرطبق مقررات مخصوصی که باتراضی شرکاءترتیب داده شده باشدتشکیل بشودولی درهرحال مفاد مواد 32و33 لازم الرعایه است.
ماده 194 - درصورتی که شرکت تعاونی تولیدیامصرف مطابق اصول شرکت سهامی تشکیل شودحداقل سهام یاقطعات سهام ده ریال خواهدبودوهیچیک از شرکاءنمی تواننددر مجمع عمومی بیش ازیک رای داشته باشد.
فصل دوم
درمقررات راجعه به ثبت شرکتهاونشر شرکتنامه ها
ماده 195 - ثبت کلیه شرکتهای مذکوردراین قانون الزامی وتابع جمیع مقررات قانون ثبت شرکتهااست.
ماده 196 - اسنادونوشتجاتی که برای به ثبت رسانیدن شرکت لازم است درنظامنامه وزارت عدلیه معین می شود.
ماده 197 - درظرف ماه اول تشکیل هر شرکت خلاصه شرکت نامه ومنضمات آن طبق نظامنامه وزارت عدلیه اعلان خواهدشد.
ماده 198 - اگربه علت عدم رعایت دستوردو ماده فوق بطلان عملیات شرکت اعلام شدهیچیک ازشرکاءنمی تواننداین بطلان رادرمقابل اشخاص ثالثی که باآنهامعامله کرده اندعذرقراردهند.
ماده 199 - هرگاه شرکت درچندین حوزه شعبه داشته باشدمقررات مواد 195 ، 197بایدبه قسمی که درنظامنامه وزارت عدلیه معین می شوددرهرحوزه جداگانه انجام گردد.
ماده 200 - درهرموقع که تصمیماتی برای تغییر اساسنامه شرکت یاتمدید مدت شرکت زائدبرمدت مقرریاانحلال شرکت (حتی درمواردی که انحلال به واسطه انقضای مدت شرکت صورت می گیرد)وتعیین کیفیت تفریح حساب یا تبدیل شرکاءیاخروج بعضی ازآنهااز شرکت یاتغییراسم شرکت اتخاذشود مقررات مواد 195و197لازم الرعایه است.
همین ترتیب درموقع هرتصمیمی که نسبت به موردمعین در ماده 79این قانون اتخاذمی شودرعایت خواهدشد.
ماده 201 - درهرگونه اسنادوصورت حسابهاواعلانات ونشریات وغیره که بطورخطی یاچاپی ازطرف شرکت های مذکوردراین قانون به استثنای شرکتهای تعاونی صادرمی شودسرمایه شرکت صریحابایدذکرگرددواگرتمام سرمایه پرداخته نشده قسمتی که پرداخته شده نیزبایدصریحامعین شود شرکت متخلف به جزای نقدی ازدویست تاسه هزارریال محکوم خواهدشد.
تبصره - شرکتهای خارجی نیزکه بوسیله شعبه یانماینده درایران اشتغال به تجارت دارنددرمورداسنادوصورت حسابهاواعلانات ونشریات خوددر ایران مشمول مقررات این ماده خواهندبود.
فصل سوم
